Действие фильма разворачивается в Голливуде конца 1920-х годов, когда звуковое кино только начинает вытеснять привычное для всех немое. Главный герой — звезда немого кино Джордж Валентайн, который с недоверием относится к новинкам и отказывается сниматься в звуковых картинах, считая, что его талант не нуждается в дополнительных эффектах.
Действие разворачивается на фоне тяжелых лет Великой депрессии в США, когда миллионы людей лишились работы и крова, а бродячие цирковые шоу оставались одним из немногих развлечений, способных собрать огромные толпы жаждущих отвлечься от проблем зрителей. Главный герой, молодой студент-ветеринар Якоб, только что потерял обоих родителей и вынужден бросить учебу, чтобы выжить.