Июнь 1813 года, разгар Пиренейской войны. Капитан Ричард Шарп и его друг сержант Патрик Харпер возвращаются в Англию, чтобы пополнить их сильно поредевший Южный Эссексский полк, потерявший в последних сражениях почти всех рядовых и младших офицеров. По распоряжению командования они должны были получить в Челмсфолде 700 новобранцев, готовых к отправке на фронт.
Действие фильма разворачивается в элитном британском колледже 1930-х годов, где главный герой — молодой талантливый студент Гай Трипп — получает образование в условиях строжайших правил, тотального контроля над всеми сферами жизни учеников и системы доносительства, которая поощряет за любые отступления от общепринятых норм.