Действие ленты разворачивается в старинном британском замке, где власть деспота Бердмена диктует жестокие правила всем жителям. Молодая женщина Черри вынуждена жить с мужем Джеромом, который не любит её и даже заключает пари со своим обаятельным другом Манфредом: если тот соблазнит Черри, то получит и жену, и владение над замком.
История начинается в разгар Битвы за Британию 1940 года: немецкая люфтваффе готовит массированную атаку, чтобы сломить оборону острова и начать высадку войск. Британские ВВС катастрофически не хватают опытных пилотов, поэтому в их рядах сражаются беженцы из оккупированных стран Европы, включая поляков, французов и чехов.