Третья часть популярной американской кинопремьеры 1997 года переносит зрителей в Чикаго, где обычная жизнь 8-летнего мальчика Алекса Пруитта, вынужденного сидеть дома из-за ветрянки, резко меняется после того, как пожилая соседка по ошибке приносит ему пакет с игрушечной машиной, в которой скрыта сверхсекретная микросхема, способная нейтрализовать всю систему противокосмической обороны США.
Сюжет картины строится вокруг случайной встречи двух непохожих друг на друга людей в небольшом мотеле посреди американского штата Айова. Один из них — Майкл, легкомысленный любитель выпивки, женского общества и беззаботной жизни, который на первый взгляд кажется обычным обывателем, но скрывает невероятную тайну: у него, как и у настоящих ангелов, есть крылья, скрытые от посторонних глаз.