Действие фильма разворачивается в обычном американском студенческом городке, куда вместе с падающим метеоритом попадают необычные паразиты — маленькие, похожие на червей существа, которые проникают в тела людей через рот и превращают их в агрессивных зомби. Первыми с проблемой сталкиваются местные студенты, которые пытаются разобраться в происходящем, но вскоре выясняется, что угроза куда...
События фильма разворачиваются сразу в двух далеких друг от друга эпохах. В 1552 году в Японии на глазах у самурая Йоши убивают его возлюбленную, а самого воина сбрасывают в ледяное озеро, где он сохраняется в анабиозе более четырех столетий. В наши дни его замороженное тело обнаруживают и доставляют в секретную американскую лабораторию, где группа ученых возвращает древнего воина к жизни.