Нью-Йорк 1929 года, разгар сухого закона и постоянных столкновений между подпольными группировками. Заклятый враг Толстого Сэма по прозвищу Денни Дэн решает раз и навсегда уничтожить ночной клуб своего соперника, и тому не остается ничего, кроме как обратиться за помощью к старому приятелю Багси Мэлоуну, который когда-то был одним из самых ловких гангстеров города, но уже давно отошел от дел.
